（原标题：振芯科技股东大会三项议案遭否决 控股股东控诉治理失序与权利架空）
4月22日,备受关注的振芯科技2024年度股东大会在成都高新区召开。其中《2024年度董事会工作报告》《2024年度监事会工作报告》《关于选聘公司2025年至2029年度审计机构的议案》三项关键议案均未获通过。作为持股29.21%的控股股东代表,成都国腾电子集团有限公司(以下简称“国腾电子”)董事长高虹在接受采访时表示,否决源于上市公司长期“系统性剥夺股东权利”与“治理结构失序”。针对未出席现场会议,高虹解释称:“为避免现场冲突并确保投票程序的有效性,我们选择了最安全的网络投票方式。”
核心矛盾:董事会与监事会的“双重失职”
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高虹指出,振芯科技董事会及监事会长期未能履行忠实勤勉义务,直接导致股东权利被架空。“董事会薪酬与考核委员会在净利润暴跌44%的情况下,仍批准董事长谢俊涨薪10.6%,这完全背离股东利益。”更令其不满的是,董事会刻意模糊控股股东法律地位。“年初刚因监管压力承认何燕女士的实际控制人身份,却在报告中暗示国腾电子存在治理矛盾,这是恶意误导市场。”
针对监事会工作报告被否,高虹直言:“监事会已沦为董事会附庸。我们多次举报董事关联交易(如莫某家族控制的成都国恒信息与上市公司同业竞争),但监事会从未启动调查。这种监督机制的瘫痪,是对《公司法》的公然践踏。”
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《关于选聘审计机构的议案》被否则聚焦程序违规与审计质量风险。高虹表示,振芯科技拟续聘四川华信会计师事务所5年,但聘期远超《公司章程》规定的1年上限,且未披露审计费用。值得注意的是,四川华信近年因审计质量问题多次被监管部门处罚,签字会计师李敏、刘均涉及违规项目。
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国腾电子与振芯科技董事会的矛盾已持续发酵七年,双方围绕上市公司控制权展开多轮角力。据公开资料显示,国腾电子作为振芯科技第一大股东自2018年起多次试图通过法定程序行使控股股东权利,却屡遭以莫晓宇为代表的四位中小股东阻挠。
成都市中级人民法院曾就国腾电子股东纠纷案作出判决,明确“不得解散国腾电子”,确认其作为振芯科技控股股东的法律地位。然而,司法对国腾电子存续权的认可,未能转化为上市公司层面的权利保障。国腾电子董事长要求管理团队返还公章、移交财务账册均被粗暴拒绝,甚至发生当众被撕毁法院判决书的恶性事件,董事长代表国腾电子参加上市公司股东大会均被拒之门外,作为控股股东至今无法正常行使股东权利。
2024年4月,国腾电子向振芯科技董事会提交临时提案,要求修订公司章程,将董事会人数从固定9名调整为“九至十二名”,以“优化治理结构、引入专业人才”。然而,振芯科技董事会以“未明确具体增补人数”“提案程序存在瑕疵”为由,全票否决将该提案提交股东大会审议。
高虹强调,“我们不是在争夺控制权,而是在维护股东基本权利。国腾电子诉求完全基于法律赋权”。根据《公司法》第一百零二条,控股股东有权提出临时提案,董事会无权以“未明确人数”等理由进行实质性否决。此前振芯科技董事会以“程序瑕疵”为由拒绝提交控股股东提案的行为,本质是“程序拦截”。
业绩连年滑坡 控股股东质疑管理层失职
振芯科技的经营颓势为治理危机对经营的破坏性影响提供了现实注脚。2024年年报显示,振芯科技扣非归母净利润仅715.2万元,同比暴跌86%,应收账款周转天数攀升超450天,应收账款账面价值高达10.7亿元。
国腾电子总经理李奇在采访中称:“上市公司管理层既无战略定力,更无执行能力。”李奇指出,振芯科技提出的“特定行业+AI”转型口号缺乏实质性进展。振芯科技技术层面呈现断崖式衰退,核心研发团队流失殆尽,博士以上高端人才清零,曾经领跑的数模转换芯片领域已被竞争对手超越。
2024年振芯科技的机器感知与智能化业务收入仅3701.8万元,在公司整体收入中的占比不足5%。同时公司整体业绩表现不佳,尤其是集成电路和智慧城市建设运营服务业务的下滑,成为拖累公司业绩的主要因素。
此外,振芯科技近日因一笔4.6亿元的贷款交易引发市场广泛关注。公司将部分管理人员的经营决策权同数亿贷款绑定在一起,根据公告,若公司初创团队失去经营决策权,则银行可以向上市公司追讨“贷款违约”的责任。法律界人士指出,股东大会作为上市公司的最高决策机构,有权通过法定程序调整管理层。然而,贷款条款限制股东行使这一权利,构成了对股东权利的干涉,可能被认定为无效。振芯科技的这一安排,不仅削弱了公司治理的透明度,还可能对内部控制的有效性产生负面影响。
作为国内少数掌握射频前端核心技术的企业,振芯科技本可在半导体国产替代浪潮中占据先机。然而,持续的治理内耗使其错失发展窗口。未来,振芯科技如何在权力博弈中实现稳定发展,将成为市场关注的焦点。
本文来源：财经报道网
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